초록

상법 제466조 제1항은 회사 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권(이하 ‘회계장부열람권’이라고 한다)을 인정하고 있다. 상법 제466조 제1항에 따라 열람청구는 ‘이유를 붙인 서면으로’ 해야 한다. 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 ‘이유 기재의 정도’에 관하여, 절차를 신중하게 함과 동시에 회사로 하여금 열람에 응할 의무의 존부 또는 열람을 허용할 회계장부의 범위 판단을 손쉽게 할 수 있도록 하기 위하여 그 이유는 구체적으로 기재하여야 한다고 판시하였다. 위 대법원판결 이후 대구지방법원 2002. 5. 31. 자 2002카합144 결정은 ‘이유 기재의 구체성의 정도’에 관하여, “소수주주가 이유로 제시하는 회사의 부정한 행위 또는 부적정한 행위가 사실일지 모른다는 최소한의 합리적인 의심이 생기는 정도”(이하 ‘합리적 의심 요건’이라고 한다)를 요구하였다. 이러한 ‘합리적 의심 요건’을 요구하는 것이 하급심 판례의 주류를 이루게 되었다. 그러나 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결(이하 ‘대상판결’이라고 한다)은 ‘이유 기재의 구체성의 정도’에 관하여, “그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다.”라고 판시함으로써 ‘합리적 의심 요건’을 부정하면서 ‘이유 기재의 구체성 정도’를 완화하였다. 이 글은 우리나라가 회계장부열람권 제도를 계수한 미국과 일본의 관련 법조항과 판례를 살펴보고, 위와 같은 대상판결의 적부(適否)에 대하여 검토해 보았는바, 대상판결의 판시는 아래와 같은 이유로 타당하다 할 것이다. ① 청구이유 기재에 있어서 ‘합리적 의심 요건’을 요구하게 되면, 상법이 인정한 주주의 회계장부열람권 행사가 과도하게 제한받게 된다. ② 남용방지장치가 구비되어 있기 때문에, 남용방지를 위해 추가로 ‘합리적 의심 요건’을 요구해야 할 필요성에 의문이 제기된다. ③ 대표소송제기권과 회계장부열람권의 기능적 연동성(機能的 連動性)을 고려할 때, ‘대표소송 제소청구 시의 이유 기재의 구체성’과 ‘회계장부 열람청구 시의 이유 기재의 구체성’은 유사하게 볼 필요가 있다. ④ ‘합리적 의심 요건’을 요구하지 않는다고 하여, 해외 사례들과 달리 소수주주의 이익에 치우치게 된다고 보기 어렵다. ⑤ 경영진 견제와 주주권의 실효성 확보를 위해 회계장부열람권을 강화할 필요가 있다.

키워드

회계장부열람권, 이유 기재, 구체성, 합리적 의심, 경영진 견제

참고문헌(0)