1. 引言
《公司治理(全英语)》涉及经济学、会计学、管理学和法律等多个学科，是一门综合性较强的经济管理类的核心专业课程。这门课程的学习无论对于学生继续深造，还是未来入职后的视野拓展和职业生涯规划都具有重要的意义。但由于课程具有较强的抽象性、专业性和综合性，在教学过程中，学生常常感觉课程内容枯燥晦涩，很难理解，也提不起学习的兴趣，教学效果并不理想。
虽然《公司治理(全英语)》课程比较抽象，但课程内容和理论都来自企业治理的相关问题和案例。因此，我们可以把故事融入到课程教学中，把公司治理案例编成情景剧或案例故事，用通俗的语言把故事讲给学生听，学生听懂了故事也就掌握了课程的主要内容。而后，把企业案例编成情景剧或辩论主题，组织学生参与情景模拟和案例辩论。学生在参与情景模拟和辩论式案例讨论的过程中，不得不主动应用课程知识分析公司治理问题，并给出解决问题的对策。这种变被动学习为主动学习的方法，有利于提高学生的学习兴趣和实践能力，从而达到优化教学效果的目的。
2. 《公司治理(全英语)》教学中的问题与困境
《公司治理(全英语)》的学习对经济管理学生专业素质的培养具有关键作用，但很多老师和同学认为，课程难度大，覆盖面广，学生学起来很吃力。还有的学生认为课程枯燥无趣、抽象不实用、形同虚设等等。老师在教学过程中也遇到了如何把抽象的理论讲清楚，如何调动学生的学习兴趣，以及如何提高学生的理论联系实际的应用能力等问题。
2.1. 课堂枯燥无趣
《公司治理(全英语)》主要阐述了如何指导和控制有限责任公司的制度，详细解释了股东、董事会、高管，以及其他利益相关者的权利和责任。课程内容以现代企业理论为基础，涉及管理学、会计学、公司法和相关法规、法案等内容。因此，教师的照本宣科和一言堂难免令课程的内容听起来枯燥无趣。学生也很难对课程提起浓厚的兴趣。
2.2. 课本抽象难懂
即便是本科高年级的学生也没有相应的企业工作经验，对企业的相关制度了解较少，在课程的学习过程中，很难产生感性认识，因此，不能对课程内容形成较深入的理解。比如，讲到董事会的职责，学生无法清晰理解董事会和高管之间的关系，常常疑问，既然董事会负责监督和评估高管的绩效，为什么有些高管同时也是董事会成员呢？再比如，为什么没有企业股份的高管可以把企业管理好？为什么中小股东是公司的所有者，却不能参与企业决策和任意动用企业资产等等。很多理论细节令学生感觉云里雾里，抽象难懂。
2.3. 课本抽象难懂
学生对课程内容不感兴趣，没有认真掌握课程的核心内容，自然无法深刻理解公司治理相关制度对于上市公司的重要意义。不少同学认为，公司治理对于企业的管理意义不大，比不上战略管理和运营管理对企业的指导和影响作用大。但是公司治理是企业的制度和企业的根本。如果我们把企业比作一棵大树，那公司治理就是树根，企业的战略、运营、产品等等是企业的树枝和树叶。没有公司治理制度的规制，财务风险、经营风险、组织与管理风险等接踵而至，企业这棵大树早晚是会枯死的。
《公司治理(全英语)》的困境和问题主要原因于传统教学方法对于理论性比较强的课程教学效果不理想。公司治理的传统教学方法主要包括：理论教授和案例分析。但学生在理论学习中听得稀里糊涂，案例分析中自然无法灵活运用，教学效果一般。在教学过程中，用讲故事的方法讲解相关理论，带领学生讨论案例，并组织学生参与案例改编的情景剧模拟和主题辩论，不仅有利于学生理解课程内容，而且，有利于学生应用公司治理理论分析和解决企业问题，可以加深学生对课程内容的理解，提高学生的学习兴趣和学习效果。
3. 情景剧教学法的具体应用
既然公司治理对于企业管理具有关键性的作用，相关专业的学生就应该努力掌握这门课的核心内容，老师也应该努力把这门课教好。要想让学生学好这门课，就一定要让学生意识到这门课的重要性，了解这门课的应用价值，发掘课程的趣味性，从而提高学习的兴趣。那么，教师必须对课程的教学内容做出相应的调整，避免用晦涩的专业术语讲解抽象的课程理论，尽量用通俗的语言把公司治理理论，变成生动有趣的故事，把企业案例变成一个个生动活泼的情景剧。这样，提起学生学习兴趣的同时，也会激发学生的学习热情。
3.1. 公司治理案例改编情景剧
所有上市公司的公司治理案例都是真实发生的事件，具有生动具体的情节发展。教师完全可以根据事件发生的关键情节，编成情景剧。情景剧生动具体地反映了公司治理在企业管理中的应用，帮助学生认识到公司治理的重要性。例如，“宝万之争”的情景剧讲述了公司控制权市场的治理作用；“国美控制权之争”的情景剧反映了公司治理制度的规范性对企业控制权的影响；“人民的名义”的情景剧讲述了中小股民参与公司治理的意愿和途径；“花瓶独立董事”的情景剧可以帮助学生理解独立董事的职责和困境；“国有企业59现象”的情景剧反映了高管薪酬的设置与高管激励的关系；“瑞幸咖啡退市”反映了公司治理结构的问题，导致企业信息失真和企业退市的风险等等。这些情景剧可以使学生更深刻地体会到公司治理对于上市公司管理的动态影响。
提高学生应用能力的根本途径是激励学生主动理论联系实际，利用课本知识分析和解决公司治理问题。情景剧教学法是让学生在课堂上活跃起来，主动参与到课堂教学过程中的重要方法。组织学生参与公司治理案例情景剧角色扮演，可以使学生切实了解公司治理案例中不同利益相关者各自的目标、行为，以及相互之间的关系。并且，学生在情景剧扮演的过程中，不得不运用相关理论知识分析企业的治理问题，学生学习的目的更明确，从而也无形地提高了学生的应用能力，进而激发了学生的学习情趣 [1]。
当然，教师要尽可能保证学生课前充分预习理论知识和案例分析，确保学生积极主动地参与到课堂活动中。教师还需要根据案例编写情景模拟过程，保证组织课堂情景剧能够有序开展，并策划课堂总结，组织学生谈感想和体会，为提高学生能力和素质提供方向性指导。
3.2. 情景剧教学法实例——“人民的名义”之中小股东维权案例
3.2.1. 案例背景
2005年，中国正式启动历史性的股权分置改革。同年10月，一家名为“金丰投资”的上市公司开始启动股改，提出非流通股东向流通股东10送3.2 股，以获取全流通资格，并于11月28日表决。 当时周梅森持股约70.25万股，是金丰投资的第一大流通股股东。因为 A 股连年下跌，他在这只股票上的投资损失惨重。他对这个股改方案感到愤怒。他认为：“对价应该在10送4股，最起码也要在3.8股以上” [2]。
周梅森呼吁中小散户团结起来，在股东大会上投票否决大股东的股改方案。于是，就有了后来记入中国证券史的三封著名公开信：《作家周梅森致全国流通股股东的一封公开信》、《周梅森致非流通大股东并国资部门的公开信》和《周梅森致管理层的公开信》。 三封公开信通过财经媒体和网络发表后，激起了冲天的波澜。2005年11月28日，参与投票的流通股股东中，约41%的流通股股东对金丰投资股改方案投了反对票，从而使该股改方案没有达到法定赞成比例而被否决。金丰投资成为全面股改开始之后唯一一家因中小流通股东维权被否决的上市公司 。
3.2.2. 情景模拟实验设计
案例主要包括两个参与主体，分别是：“金丰投资”的高管和大股东；以周梅森为代表的中小股东。情景模拟的主要过程包括三个大的阶段：第一阶段，金丰投资启动股改，公布股改方案；第二阶段，周梅森联合中小股东提出质疑；第三阶段，“金丰投资”股改投票被否决。
以一个30人的教学班为例，将同学们分为15人一个小组，一共两个小组，每一个小组分别参与一个情景角色的模拟。小组成员分工协同合作，完成资料分析，推敲，制定决策方案，起草角色演练和辩论的演讲稿，并推选小组反应敏捷，口才较好的小组成员参与情景模拟。在角色演练整个博弈过程中，决策和情节发展可以不完全参照真实案例的发展过程，只要决策合情合理即可。学生在推演的整个过程中，既可以应用公司治理的理论，同时也可以提高管理决策能力，培养创新精神。
3.2.3. 教学设计
首先，教师将案例资料上传课程中心，要求学生进行课前预习，包括阅读教材相关内容和案例材料，感兴趣的同学可以再多查些参考资料。
其次，第一次课为理论讲解课，教师简洁介绍不同类型股东影响公司治理的相关理论和案例的发展过程，并对根据案例进行情景角色模拟的要求布置给学生。
然后，第二次课为情景模拟课，学生分角色扮演股改中的不同主体，推演整个博弈过程，每个小组对所扮演的主体在股改方案投票中所发挥的公司治理作用进行总结。
最后，不同小组的同学对其他小组同学的表现打分，并评选出最佳口才、最佳组织、最佳决策和最佳领导。教师总结案例所给出的启示，并根据同学们的表现进行点评。
4. 案例辩论教学法的具体应用
案例讨论是一种很多老师都会在课堂上采用的教学方法。但是，有时案例讨论教学法的教学效果却不尽人意。如果老师仅仅是在课堂上带领同学们分析案例背景，应用课程相关理论来解释问题的原因和给出对策，那么，很多同学如果没有进行深入思考，就不能参与到案例分析中，听得犹如过眼烟云。
假如学生可以在课下认真预习案例内容，课上主动参与到案例的讨论中来，学习效果就会有很大的提升。那么，怎样才能鼓励学生主动参与到案例讨论中呢？一个很好的方法是组织学生参与课堂辩论。教师可以根据案例内容设计不同的观点，组织持有不同观点的同学分小组参与辩论。这样不仅可以在很大程度上鼓励学生预习案例，形成自己的观点，同时也加强了学生的应用能力和语言表达能力。以下以“雷士照明”控制权之争的案例介绍辩论式案例讨论教学法在《公司治理(全英语)》教学中的应用。
4.1. “雷士照明”控制权之争的案例背景
1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本创立了雷士。2010年5月20日，雷士照明港交所上市。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，成为雷士照明第三大股东。创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就已是相对控股的第一大股东。 雷士董事会由9人组成，其中创业元老吴长江和穆宇为执行董事，来自赛富的阎炎和林和平占两席，高盛的许明茵占一席，施耐德的朱海占一席，另三人为独立董事。9人董事会中吴长江只占两个席位，难以控制董事会，在赛富，高盛，施耐德成为一致行动人后，更是寡不敌众。
2012年5月25日，吴长江宣布辞去其一手创建的雷士照明一切职务，接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，新任CEO则是来自于施耐德的张开鹏 [3]。2014年10月4日，吴长江被刑拘，次年1月5日，吴长江被广东省惠州市公安局移送至惠州市人民检察院提请批准逮捕。
雷士照明的创始人吴长江大气、豁达，工作拼命，情商很高，在经营方面也有独到之处，很多老员工对他有感情。雷士照明的发展离不开吴长江，但吴长江最终却锒铛入狱，彻底离开了自己辛苦创办的公司。
4.2. “雷士照明”控制权之争的案例辩论设计
“雷士照明”控制权之争的案例主要设计三个辩论主题，一个是公司上市之后，创始人应该持续经营企业还是应该让位职业经理人或机构投资人，哪一种方式有利于企业的发展？第二个问题创业企业是否应该引入外部机构投资人的融资？第三个问题是创业企业在公司治理制度上如何设计才能避免公司控制权的争夺？
第一步，讨论之前先把相关案例资料发给学生，给学生1周的时间分析理解。课堂上，老师根据案例背景，提出问题。第二步，根据问题的数目对学生进行分组。假如是30个同学的教学班，案例提出3个问题，可以考虑每组10个同学，分3组。每个小组负责讨论一个问题，持不同观点的同学分为甲方和乙方。第三步，每个小组共有30分钟辩论时间，5分钟甲方阐述观点，5分钟乙方阐述观点，15分钟双方辩论，5分钟学生总结。最后，教师点评，对学生的案例分析能力，语言表达能力和逻辑思维等方面给出综合性评价。
学生只有深入了解案例才能在辩论中说服对方，并获得支持。学生加深对案例的理解，并运用课本理论分析和解决案例问题的过程，就是理论联系实际的过程。理论联系实际能够帮助学生把握课程的学习目标，明确学习方向，学习不再迷茫，学习动力更强。因此，相对于案例讨论，案例辩论的教学方法更有助于激发学生的积极主动性，提高学生的综合素质，改善教学效果。
基金项目
感谢《公司治理(全英语)》2019年校级金课建设项目的支持。